会社設立の役員選びは許認可から逆算します。1人の欠格事由で全部止まります
office-murataこんにちは。
千葉県流山市の行政書士むらた事務所です。
今回の記事は会社設立のときの役員の決め方についてになります。
頼まれたので名前だけ役員に入れておこう、と考えている、といったことはありませんでしょうか。
その1人で許可が取れなくなることがあります。
流山市・柏市・松戸市の事例をもとに整理します。
この記事の結論
- 役員が1人でも欠格事由に当たると、会社として許可が取れません
- 登記された取締役だけでなく、顧問や支配力のある株主も対象です
- あとから外すには登記が要るため、設立前に確かめてください
お急ぎの方は一度以下HPまたはLINEから、お気軽にお問い合わせください。
複雑な手続きは専門家にお任せください。初回相談は無料です。
1人でも当たると、会社ごと止まります
許認可には、この人には出せませんという線があります。
欠格事由です。
法人で申請する場合、この線は代表者だけを見るのではありません。
役員のうち1人でも該当すれば、会社として許可が受けられません。
建設業許可なら建設業法第8条、古物商許可なら古物営業法第4条に並んでいます。
よくあるのが、破産して復権していない方、禁錮以上の刑を受けて5年を経過していない方、暴力団員でなくなってから5年を経過していない方です。
建設業許可では、建設業法や刑法の一部の違反による罰金刑も対象になります。
罰金だから大丈夫、とは言い切れません。
執行猶予がついた場合、猶予の期間中は該当します。
ただし猶予が満了すれば刑の言渡しは効力を失いますので、そこからさらに5年を待つ必要はありません。
「役員等」は、登記簿だけでは分かりません
見落とされやすいのが、誰が役員等にあたるかです。
建設業許可でいう役員等には、株式会社の取締役、持分会社の業務執行社員、組合の理事などが入ります。
ここまでは登記簿で分かります。
これに加えて、相談役、顧問、株主等で、業務を執行する社員と同等以上の支配力を有すると認められる方も役員等として扱われます。
登記に名前が出ていないから対象外、とはなりません。
申請では株主や出資者を書く調書もあり、実質を見られます。
さらに、従たる営業所の代表者である令3条の使用人も欠格事由の対象です。
役員ではないから確認していなかった、という抜けが起きやすい場所です。
あとから外すのは、思っているより大変です
設立してから気づいた場合、その方を役員から外すことになります。
ここで時間がかかります。
株主総会を開いて選任や辞任の手続きを踏み、役員変更の登記を申請します。
完了までは1週間から2週間をみておく必要があります。
登録免許税もかかります。
許可の申請は、登記事項証明書が新しくならないと進みません。
そのうえ、外れてもらう相手との関係が残ります。
資金を出してもらっているならなおさらです。
設立前であれば、役員に入れるかどうかを相談するだけで済みます。
順番が違うだけで、かかる手間がまったく変わります。
| 建設業許可 | 古物商許可 | |
|---|---|---|
| 根拠 | 建設業法第8条 | 古物営業法第4条 |
| 見る範囲 | 役員等・令3条の使用人 | 役員・管理者 |
| 罰金刑 | 建設業法や刑法の一部が対象 | 窃盗や背任など罪種を限定 |
| 待つ年数 | おおむね5年 | おおむね5年 |
| 住居 | 定めなし | 住居の定まらない者は不可 |
役員を決める前に、この順番で確かめます
取ろうとしている許認可を書き出す
↓
その許認可の欠格事由を読む（建設業なら第8条）
↓
役員に入れる予定の方を全員並べる
↓
顧問・相談役・出資者も同じ表に足す
↓
営業所を分けるなら、その代表者も足す
↓
該当しそうな方がいたら、設立前に配置を変える
よくある質問
Q. 名前を貸すだけで、経営には関わらない役員でも対象ですか。
対象になります。
判断の軸は登記上の地位であり、実際に業務をしているかどうかではないためです。
むしろ関わらない方ほど過去の事情を把握しにくく、申請の直前になって分かることがあります。
出資だけをお願いして役員には入っていただかない、という組み方も検討してください。
Q. 交通違反の罰金でも許可が取れなくなりますか。
多くの場合は問題になりません。
建設業法で挙げられているのは、建設業法違反や刑法の一部といった罪種で、道路交通法違反の反則金や一般的な罰金はそこに含まれないためです。
ただし飲酒運転で過失致死傷にあたるような場合は別ですので、心当たりがあれば申請前にご相談ください。
Q. 過去のことを役員本人に聞きにくいのですが。
申請書には役員全員が署名する誓約書が付きますので、いずれ本人が確認することになります。
設立前に「許可の関係で全員に同じことを聞いています」と伝えれば、角が立ちにくいです。
個別に問い詰めるのではなく、手続きの一部として全員に同じ紙を配る形が現実的です。
理解度チェッククイズ
Q1. 役員のうち1人が欠格事由に当たるとどうなるでしょう。
A. その人だけが除かれる
B. 会社として許可が受けられない
C. 条件付きで許可される
答えを見る
正解：B。会社ごと止まります。
Q2. 建設業許可の役員等に含まれないのはどれでしょう。
A. 支配力のある顧問
B. 持分会社の業務執行社員
C. 取引先の担当者
答えを見る
正解：C。相談役や株主等も実質で見られます。
Q3. 設立後に役員を外すとき必要になるのはどれでしょう。
A. 役員変更の登記
B. 定款認証のやり直し
C. 何も要らない
答えを見る
正解：A。登録免許税と日数がかかります。
体験談・事例
柏市で内装工事の会社を立ち上げた方から、建設業許可のご相談をいただいたことがあります。
資金を出してくださった知人を取締役に入れておられました。
書類を集める段階で、その方に数年前の前科があることが分かりました。
設立から半年が経っており、役員変更の登記からやり直しています。
設立前に一度並べていれば、避けられた回り道でした。
ワンポイントアドバイス
役員に入れる方が決まったら、紙に名前を並べてください。
そこに顧問や出資者、営業所を任せる方の名前も足します。
5分もかかりません。
そのうえで、取ろうとしている許認可の条文を1つだけ読みます。
建設業なら第8条です。
読みにくい条文ですが、当てはまる人がいないかを見るだけなら十分に読めます。
まとめ
- 役員が1人でも該当すると、会社として許可が取れません
- 顧問や支配力のある株主も役員等として扱われます
- 設立前に並べて確かめるのがいちばん早い道です
ここまでが役員の話です。
ただし実務でつまずくのは、欠格事由より事業目的かもしれません。
定款の目的の書き方が許認可の要件に合っていないと、設立後に目的の変更登記からやり直すことになります。
役員と目的は、どちらも設立前に決まってしまう部分です。
行政書士むらた事務所では、流山市・柏市・松戸市を中心に（ご相談内容によってはオンラインで全国対応）、会社設立の定款作成、事業目的の組み立て、設立後の建設業許可や古物商許可の申請をお引き受けしています。
登記の申請そのものは信頼できる司法書士と連携して進めます。
「この人を役員に入れて大丈夫ですか」の確認だけのご相談で構いません。
初回相談は無料です。
当事務所へのご相談はHPまたは公式LINEから24時間受け付けております。
是非お気軽にご相談ください。
複雑な手続きは専門家にお任せください。初回相談は無料です。
