役員の任期は10年まで伸ばせます。2年のままにしない選び方

こんにちは。
千葉県流山市の行政書士むらた事務所です。

会社を作るときに、役員の任期まで意識される方は多くありません。
ひな形のまま2年になっていることもあれば、勧められるまま10年にしていることもあります。ここは選べる項目です。

流山市・柏市・松戸市の事例をもとに整理します。

この記事の結論

• 非公開会社なら、定款で10年まで伸ばせるとされます
• 長くすると楽ですが、交代させにくくなります
• 任期が来たら登記が必要で、忘れると不利益があります

お急ぎの方は一度以下HPまたはLINEから、お気軽にお問い合わせください。

2年が原則で、10年まで伸ばせます

まず原則です。
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、とされています。

ただし、株式の譲渡制限がある会社であれば、定款で10年まで伸ばすことができるとされます。
会社法332条2項に定めがあるとされます。
中小企業の多くはこの譲渡制限を付けているため、選択の余地があります。

監査役についても、原則4年のところを同じく10年まで伸ばせるとされます。

長くすると楽ですが、外しにくくなります

10年にしておけば、10年間は登記の手続きが要りません。費用も手間も減ります。
家族だけで運営していく会社であれば、合理的な選択です。

問題は、途中で役員を代えたくなったときです。
任期の途中で解任すると、正当な理由がない限り、残りの任期分の報酬について損害賠償を求められることがあるとされます。
10年の任期で2年目に外した場合、残る8年分が問題になり得ます。

外部から役員を迎える予定がある会社や、共同経営で始める会社は、任期を短めにするほうが安全です。

自分ひとりや家族だけで続ける前提なら、長くして構いません。

任期が来たら、登記をします

任期が満了すると、同じ人が続ける場合でも改めて選任が必要で、これを重任といいます。
変更が生じた日から2週間以内に登記を申請することとされます。

ここを忘れる例が多いです。
10年にした会社ほど、期限が意識から消えます。
登記を怠ると過料の対象になることがあるとされます。
さらに、最後の登記から12年間変更の登記がない株式会社は、みなし解散として職権で解散の登記がされる取扱いがあるとされます。

登記の申請そのものは司法書士の業務です。当事務所では、定款で任期をどう設計するか、株主総会の議事録をどう残すかの部分をお手伝いし、登記は司法書士へおつなぎしています。

よくある質問

Q. 後から任期を変えられますか。

変えられます。
定款を変更すれば、伸ばすことも短くすることもできるとされます。
手続は株主総会の特別決議が必要になるのが通例です。
ただし短くする変更では、在任中の役員の任期がその時点で満了する扱いになる場合があります。効力がいつ生じるかを確認してから進めてください。

Q. 役員が自分ひとりでも関係ありますか。

関係します。
ひとり会社でも任期は進み、満了すれば重任の登記が必要です。
誰からも指摘されないため、10年が過ぎてから忘れていたと気づく例がいちばん多い形です。
設立の年と任期の年数から次の期限を計算して、いま手帳やカレンダーに入れておいてください。

Q. 合同会社にも任期はありますか。

合同会社の業務執行社員には、法律上の任期の定めがないとされます。
そのため重任の登記も生じません。
役員の入れ替わりが少なく、登記の手間を抑えたい方が合同会社を選ぶ理由のひとつです。
ただし社員の加入や退社があれば、その都度の登記は必要になります。

理解度チェッククイズ

体験談・事例

松戸市の会社様から、金融機関に登記事項証明書を求められて取ったら役員の任期が切れていた、とご相談をいただいたことがあります。
設立から11年、任期は10年でした。
案内が届くわけでもないため気づけなかった形です。

急ぎ議事録を整えて司法書士へ引き継ぎ、融資の話には間に合いました。

ワンポイントアドバイス

設立のときに、任期の満了年を別の紙に書いて決算書と一緒に保管してください。

10年後の自分は、まず覚えていません。
書類一式のファイルの表紙に、次の重任の年だけ書いておくのが確実です。

任期を決めるときは、10年後にこの会社がどうなっているかを一度考えてみてください。

まとめ

• 譲渡制限のある会社なら、定款で10年まで伸ばせるとされます
• 長くすると手間は減りますが、途中の交代がしにくくなります
• 満了後は2週間以内に重任の登記が必要とされます

ここまでが任期の設計です。

ただし実務では、任期だけを単独で決めることはありません。
誰を役員にするか、報酬をどう決めるか、株式をどう配分するか。これらとあわせて考える項目です。
定款は設立のときに一度作ると、後から変えるのに手間がかかります。最初に決めておくほうが安く済みます。

行政書士むらた事務所では、流山市・柏市・松戸市を中心に（ご相談内容によってはオンラインで全国対応）、定款の作成、株主総会や取締役会の議事録の整備、許認可を見据えた事業目的の設計をお引き受けしています。

登記の申請は司法書士へ、税務は税理士へおつなぎします。

「うちは何年にすべきですか」の相談だけで構いません。
初回相談は無料です。
当事務所へのご相談はHPまたは公式LINEから24時間受け付けております。

是非お気軽にご相談ください。

参考URL

• 法務省 商業・法人登記
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