定款に必ず書くのは5つです。会社設立はここから決まります

株式会社の定款に必ず書く事項は、会社法で5つに決められています。目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所です。

ひな形を見ながら、どこを自分で決めるのか分からなくなった、といったことはありませんでしょうか。流山市・柏市・松戸市で会社を作られる方からのご相談をもとに整理します。

この記事の結論

• 定款に必ず書く事項は、会社法第27条に5つ挙げられています
• 許認可を取る予定があるなら、目的の文言から決めます
• 本店について、定款は「所在地」、登記は「所在場所」と書き分けられています

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条文が5つを挙げています

会社法第27条はこう始まります。株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

挙げられているのは、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所の5つです。

ひな形を使う場合も、この5つは必ず自分で決めることになります。残りの条項は、ひな形のままで進められる部分が多くあります。

だから、設立の相談ではこの5つから順に決めていきます。先に決めるものがはっきりしていれば、定款づくりは止まりません。

目的は、取りたい許認可から決めます

5つのうち、いちばん手が止まるのが目的です。そして、あとから困るのもここです。

理由は許認可です。建設業許可や古物商許可、産業廃棄物の収集運搬のような許認可は、その事業を行うことが定款の目的に入っているかを見られます。

入っていなければ、定款を変えてから出し直すことになります。設立の直後に目的を変える手続きをするのは、時間もお金も余分にかかります。

ですから、順番が大事です。先に取りたい許認可を決めて、その事業が読み取れる文言を目的に入れておくという順番にしてください。

いまは予定がないという場合も、1年から2年のうちに考えている事業があれば入れておく価値があります。設立のときに1行足すだけで済みます。

役員についても同じ考え方で、許認可から逆算します。この点は当事務所の別の記事で詳しく書いています。

必ず書く事項	決めるときに見るところ
目的	取りたい許認可の事業が読み取れるか
商号	同じ商号が近くにないか、商標と衝突しないか
本店の所在地	どこまで書くか（定款と登記で言葉が違います）
出資される財産の価額又はその最低額	許認可に財産の要件があるかどうか
発起人の氏名又は名称及び住所	印鑑証明書の表記と合っているか

表の右の列が、実際に手を動かす部分です。5つの欄を埋める作業ではなく、調べる作業になります。

本店は、定款と登記で言葉が違います

条文を2つ並べると分かることがあります。

定款について、会社法第27条第3号は本店の所在地と書いています。一方、株式会社の設立の登記について、会社法第911条第3項第3号は本店及び支店の所在場所と書いています。

「所在地」と「所在場所」で言葉が違います。この書き分けがあるため、定款に書く範囲と登記に出る範囲は同じではありません。

どこまで書くかは、公証人の認証を受ける段階で確かめるのがいちばん確実です。定款案を公証役場に送るときに、本店の書き方もあわせて確認してください。

実務で意識しておきたいのは、本店を移すときの手間です。定款に書いた範囲の外へ移るのか、中で移るのかで、必要な手続きが変わってきます。移転の予定があるのなら、設立のときに相談しておく価値があります。

作っただけでは、効力がありません

5つを決めたあとの話も、条文に書かれています。

会社法第26条第1項です。株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。

そして第30条第1項に、こうあります。この定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない。作って署名しただけでは足りません。

いちばん意識しておきたいのが第30条第2項です。認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、一定の場合を除き、これを変更することができないとされています。

つまり、認証を受けたあとに「目的を足したい」と気づいても、設立前の段階では簡単に動かせません。5つを先に固める理由はここです。

なお、定款は電磁的記録で作成することもできると第26条第2項に書かれています。いわゆる電子定款で、収入印紙の扱いが変わる部分です。

定款の記載事項でよくある質問

資本金は1円でもよいのでしょうか

条文は「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」を書くよう求めているだけで、金額の下限は書かれていません。ただし、許認可には財産についての要件があるものがあります。取りたい許認可があるなら、その要件を先に調べてから決めてください。

発起人の住所は、どの表記にそろえますか

印鑑証明書の表記に合わせてください。番地の書き方や丁目の表記が違うと、認証や登記の段階で直すことになります。先に印鑑証明書を取ってから定款案を作る順番がおすすめです。

目的はあとから変えられますか

変えられますが、所定の手続きが必要になり、登記もやり直します。設立の時点で入れておけば1行で済むところが、あとからだと手続き1件になります。迷ったら設立のときに入れておくほうが結果的に安く済みます。

定款の記載事項をケースで確認

ご相談の形を3つ挙げます。

ケース1　建設業許可を取る予定で会社を作る

目的に建設業を営むことが読み取れる文言を入れてください。許可の審査で定款を見られます。工事の種類まで細かく書く必要はありませんが、建設業が読み取れることが必要です。許可の種類が決まっていない段階でも、建設業の範囲を広く書いておくと足ります。

ケース2　当面は1人で、将来は従業員を雇う

必ず書く5つのほかに、役員の任期や株式の譲渡制限のような任意の条項を決めることになります。5つを決めてから、ひな形の条項を自社に合わせる順番で進めてください。先に5つを固めると、残りの判断が速くなります。

ケース3　自宅を本店にして、数年後に事務所へ移る予定

本店の書き方は、移転の手間に直結します。定款と登記で条文の言葉が違う部分なので、公証役場に定款案を送るときに本店の書き方を確認してください。移る予定があることを伝えて相談するのが早道です。

定款案を作る前にそろえておくもの

発起人全員の印鑑証明書、取りたい許認可の名前、商号の候補（第2候補まで）、本店にする場所の住所、出資する金額と誰がいくら出すかです。この5点がそろっていれば、定款案は1回で形になります。印鑑証明書を後回しにすると、住所の表記で直しが出ます。

流山市の会社設立についてのご相談

当事務所では、会社設立のご相談をいただいたときに、まず取りたい許認可をうかがっています。目的の文言と役員の決め方が、そこで変わるためです。

流山市で会社を作られる方から、定款のひな形を見ながら進めているというご連絡をいただいたことがあります。商号と本店は決まっていて、目的は見本のままでした。

うかがうと、設立後に建設業許可を取る計画がありました。目的に建設業が読み取れる文言を足して、認証を受けています。設立のときに1行足すかどうかで、許可までの日数が変わります。

定款の記載事項でつまずかないためのワンポイントアドバイス

印鑑証明書を先に取ってください。発起人の住所と氏名の表記は、ここに合わせます。あとから直すと、認証の予約を取り直すことがあります。

そして、目的は許認可から決めてください。あとから変えると、手続きが1件増えます。1年から2年のうちに考えている事業があるなら、入れておく価値があります。

本店の書き方は、公証役場への相談で確認してください。定款と登記で条文の言葉が違う部分なので、思い込みで決めないほうが安全です。

定款に必ず書く5つのまとめ

• 会社法第27条が、定款に必ず記載する5つの事項を挙げています
• 目的、商号、本店の所在地、出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所です
• 許認可を取るなら、目的の文言から決めます
• 定款は「本店の所在地」、登記は「本店及び支店の所在場所」と書き分けられています
• 発起人の住所と氏名は印鑑証明書の表記に合わせます
• 5つを先に固めると、ひな形の残りの判断が速くなります

自力で進めてつまずくのは、目的を見本のままにして設立してしまう場面です。許認可の審査で定款を見られたときに、作り直しになります。

行政書士むらた事務所では、流山市・柏市・松戸市を中心に（内容によってはオンラインで全国対応）、定款の作成と公証役場への認証の嘱託、設立後の許認可申請をお引き受けしています。設立登記は司法書士へ、税務は税理士へ、労務や社会保険の手続きは社労士へおつなぎします。

「この目的で許可が取れるか見てほしい」の状態で構いません。初回相談は無料です。当事務所へのご相談はHPまたは公式LINEから24時間受け付けております。

あわせて、会社設立の役員選びは許認可から逆算します。1人の欠格事由で全部止まりますもご覧ください。

是非お気軽にご相談ください。

参考URL

• e-Gov法令検索 会社法