【事業承継視点】建設会社のM&Aで必須！許可の空白期間を防ぐ引き継ぎ手順

こんにちは。
千葉県流山市の行政書士むらた事務所です。

今回の記事は、建設会社をM&Aで買収した際の「建設業許可の引き継ぎ」についてになります。

会社さえ買収すれば、当然に建設業許可もそのまま使えると思い込んでいたといったことはありませんでしょうか。

今回は、許可を失う致命的なリスクと、安全に事業を引き継ぐための必須要件をお伝えします。

【この記事の結論（3つのポイント）】

・合併や事業譲渡で許可を引き継ぐには効力発生日前の「事前認可」が絶対条件である

・認可申請を怠ると許可が消滅し500万円以上の工事が受注できなくなる

・経営業務の管理責任者や専任技術者など人的要件の維持が最大のハードルとなる

お急ぎの方は一度以下HPまたはLINEから、お気軽にお問い合わせください。

なぜ「事前認可」という制度ができたのか

かつての建設業法では、M&A（事業譲渡や合併など）を行った場合、買収先の許可をそのまま引き継ぐことはできず、新しい会社で「新規申請」をやり直す必要がありました。

新規申請をしてから許可が下りるまでの数ヶ月間、500万円以上の工事が一切できない「空白期間」が生じていたのです。

スムーズな承継を支える新制度

この空白期間による経営の悪化や、高齢化による廃業を防ぐため、令和2年10月に建設業法が改正されました。

合併や事業譲渡が行われる「前」に、あらかじめ行政庁から事前認可を受けておくことで、効力発生日と同時にシームレスに許可を引き継げるようになったのです。

M&Aスキーム別の許可引き継ぎマトリクス

M&Aの手法によって、必要な手続きは全く異なります。

自社の買収スキームがどれに該当するかを正確に把握することが、すべての出発点です。

M&Aの手法	法人格の変更	必要な手続き	注意点・リスク
株式譲渡	変わらない	役員変更等の届出のみ	許可自体はそのまま存続するが、人的要件のチェックは必須
事業譲渡	変わる（事業のみ移転）	効力発生日前の事前認可	事前認可を受けずに譲渡すると許可は消滅する
合併・会社分割	変わる（法人格が消滅等）	効力発生日前の事前認可	スケジュール調整が極めてシビアになる

引き継ぎを阻む「人的要件」の落とし穴

事前認可を受けるための最大の壁は、会社の財務状況ではなく「人」の要件です。

建設業許可を維持するには、「経営業務の管理責任者（経管）」と「専任技術者（専技）」が常勤していることが絶対条件となります。

買収直後の退職による許可取消し

M&Aによって経営陣が交代したり、社風が変わったりすることで、買収先の経管や専技が「辞めたい」と退職してしまうケースが多発します。

もし代わりの有資格者が自社にいなければ、その瞬間に要件を満たせなくなり、引き継いだはずの建設業許可は取り消されてしまいます。

書類上の要件確認だけでなく、キーマンをいかに自社に引き留めるかが、M&Aを成功させる最大の鍵なのです。

人材会社役員時代に直面した「人の流出」リスク

以前人材会社の役員として組織運営の前線に立っていた際、企業買収における最も恐ろしい失敗は、財務上の隠れ負債ではなく「優秀な人材の予期せぬ流出」でした。

デューデリジェンス（買収監査）の段階で書類が完璧に揃っていても、いざ統合のフェーズに入ると、現場のキーマンが新体制への不満から突然辞表を出すことは珍しくありません。

建設業のM&Aにおいても全く同じことが言えます。

「資格を持った人がいるから買収しよう」という単純な発想ではなく、ITエンジニアがシステムの移行リスクを徹底的に検証するように、「その人が本当に残り続けてくれるのか」「もし抜けた場合のバックアップ体制（代替要員）は構築できるのか」という、極めてシビアな人的リスクの検証が不可欠だと痛感しています。

ワンポイントアドバイス

買収先の企業が、毎年義務付けられている「決算変更届（事業年度終了届）」を毎年欠かさず提出しているかを、買収前に必ず確認してください。

もし過去数年分の提出をサボっていた場合、事前認可の申請は絶対に受け付けられません。

M&Aのスケジュールが迫っている中で、過去の決算書や工事経歴書を遡って何年分も作成し直すのは、地獄のような作業となります。

法務デューデリジェンスの段階で、建設業許可の維持管理が完璧に行われているかをチェックすることが、プロの実務における鉄則です。

疑問を解決するQ&A

Q. 事前認可の手続きにはどれくらいの期間がかかりますか？

A. 行政庁の審査期間（標準処理期間）は、申請が受理されてから約1ヶ月〜2ヶ月程度です。

しかし、膨大な書類作成や事前相談の時間を考慮すると、M&Aの効力発生日の遅くとも3ヶ月前には準備をスタートさせる必要があります。

Q. 買収先の役員が全員退任しても許可は維持できますか？

A. 買収側の企業（または新会社）に、経営業務の管理責任者の要件を満たす人物が就任するのであれば維持可能です。

買収先から経管を引き継げない場合は、自社内で要件を満たす役員を用意しなければなりません。

Q. 個人事業主の建設業を法人成りで引き継ぐ場合も使えますか？

A. はい、令和2年の法改正により、個人事業主からの法人成り（事業譲渡）や、親から子への代替わりの際にも、この事前認可制度を利用して空白期間なく許可を引き継ぐことが可能になりました。

おわりに

建設会社のM&Aは、一気に事業規模を拡大し、不足している技術者や販路を獲得できる最高の経営戦略です。

しかし、その成功の裏には、建設業法という厳格なルールの完全な理解と、シビアなスケジューリングが不可欠です。

手続きの順番を一つ間違えるだけで、会社の命とも言える許可が吹き飛んでしまう恐怖と常に隣り合わせなのです。

「自社のM&Aスキームで事前認可が下りるか診断してほしい」

「買収先の許可要件に問題がないか、専門家の目でチェックしてほしい」

「M&Aのスケジュールに合わせて、複雑な役所の手続きをすべて丸投げしたい」

このようなお悩みをお持ちの経営者様は、ぜひ一度当事務所にご相談ください。

千葉県の流山市を中心に、柏市・松戸市エリアの建設業支援に強い『行政書士むらた事務所』が、組織運営のリアルを知る実務家の視点から、貴社のM&Aプロジェクトを全力で法務サポートいたします。

ご相談やお見積もりは、当事務所のHPまたはLINEから24時間受付しております。

事業の未来を大きく飛躍させるために、まずは今すぐお気軽にお問い合わせください！

【参考URL】

*千葉県警察(https://www.police.pref.chiba.jp/)

*千葉県庁(https://www.pref.chiba.lg.jp/)

*e-Gov法令検索(https://elaws.e-gov.go.jp/)